公司章程定制的"证据准备"，本质是把股东之间已经谈成或准备谈成的控制权安排，用可查证的材料固定下来。核心清单分三类：一是主体与出资材料（营业执照、股东身份证明、出资凭证、代持协议）；二是意思表示材料（全体股东签署的章程各版本、股东会决议、股东协议、一致行动与表决权委托文件）；三是治理与特别权利材料（董事提名安排、印章证照交接记录、类别股与回购条款文件）。若争议已经发生，还需补充谈判邮件、会议纪要等过程痕迹，以及工商备案章程与公司内部版本的比对。
一、为什么"定制章程"也要讲证据？
章程是公司自治的基本文件。《公司法》（2023年修订）第46条列举了章程应当载明的事项，并授权股东会可以规定"认为需要规定的其他事项"。正因如此，表决权与出资比例脱钩、股权转让限制、董事提名权等定制条款，往往成为控制权争夺的焦点。此时决定条款命运的，不只是文字本身，而是文字背后的股东合意是否真实、表决程序是否合法。证据准备因而有两个目标：一是顺利通过登记备案，二是在将来的公司决议效力纠纷、股东资格确认纠纷中留好底牌。
二、基础层：主体资格与出资证据
这一层解决"谁有权定章程"的问题，包括：
- 营业执照、公司名称核准材料，用于核对章程中公司名称、住所、经营范围的表述；
- 全体股东的身份证明或主体资格证明复印件；
- 出资凭证：银行转账回单、出资证明书、非货币出资的评估报告及权属转移凭证；
- 存在股权代持的，准备代持协议与实际出资流水，用以说明表决权安排的真实基础。
需注意《公司法》第47条要求认缴出资自公司成立之日起五年内缴足，章程中的出资期限条款应与出资凭证的时间线相互印证，避免自相矛盾。
三、核心层：股东意思表示与章程版本
控制权争议中，最常见的攻击点是"这份章程到底是不是全体股东真实同意的"。建议留存：
- 章程草案的每一稿、修改痕迹与全体股东签署页原件；
- 设立或修订时的股东会决议——依《公司法》第66条第3款，修改章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
- 股东协议、出资协议或合资协议，尤其是与章程条款相互呼应的部分；
- 工商登记备案章程与公司内部保存版本的比对。
内部约定与备案章程不一致时，应留下说明或补充决议，否则对方很可能主张"以备案版本为准"。
四、控制权层：治理安排与特别权利文件
这一层直接对应控制权，清单包括一致行动协议、表决权委托协议、董事与监事提名权文件、委派函、董事会席位安排的会议纪要。依据《公司法》第65条，股东会原则上按出资比例行使表决权，但"公司章程另有规定的除外"，这正是表决权差异化安排的规范基础。
关于股权转让限制与回购安排，《公司法》第84条第3款允许章程另有规定；最高人民法院指导案例96号（宋文军诉西安市大华餐饮有限责任公司股东资格确认纠纷案）确认，初始章程中的公司回购条款在不违反法律