2023年12月29日修订、2024年7月1日起施行的《公司法》，对股东会、董事会决议的表决比例、决议不成立情形、轻微瑕疵不予撤销规则以及公司治理架构作出了重大调整。对身处公司治理与控制权争议中的当事人来说，最关键的一句话是：协商谈成的结果，必须通过规范的股东会、董事会决议程序固定下来，否则"谈好了"也可能不成立、被撤销。以下从"协商—正式程序"对照角度，梳理公司法最新条款变化中当事人需要注意什么。
一、法条原文：与决议效力和控制权直接相关的条款
《公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第二十六条第一款：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第二款：股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销。
第二十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第六十六条第二款、第三款（要点）：股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过；修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
具体条文表述以全国人大公布的正式文本为准，建议当事人核对原文全文。
二、立法背景：为什么把"程序"抬到这么高的位置
此次公司法最新条款变化，一方面把决议不成立的情形上升为法律条文，另一方面新增"轻微瑕疵不予撤销"规则，试图在"保护中小股东"与