增资减资是公司治理与控制权争夺中最容易"翻车"的环节。三个核心结论：其一，增加或减少注册资本的决议属于特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第66条第3款）；其二，减资原则上应同比例进行，并须自决议之日起十日内通知债权人、三十日内公告（第224条），仅弥补亏损的简易减资可豁免通知程序（第225条）；其三，违法减资的股东应当退还资金、恢复原状，造成损失的还须与负有责任的董监高共同赔偿（第226条）。小股东遭遇"定向增资稀释"或"定向减资挤出"时，应及时主张优先认缴权或提起决议效力之诉。
一、增资：表决门槛与股东优先认缴权
增资是股东会保留事项。修改公司章程、增加注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，这是《公司法》第66条第3款划定的红线。实践中大量纠纷源于"通知瑕疵"和"计票方式"：股东会未依章程提前通知，或会议将未实缴出资的股东排除在表决之外，都可能成为决议被撤销的事由。
更关键的是优先认缴权。《公司法》第227条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按出资比例优先认缴的除外。请注意两点：一是基数由"认缴"改为"实缴"；二是排除该权利必须经全体股东约定，仅凭多数决作出的章程修改或决议，通常不足以剥夺。
典型情形：控股股东以明显低价的每一元注册资本认缴全部新增资本，小股东股权被从40%稀释至8%。此时小股东若只是"不签字"而不主张权利，司法实践中可能被认定为放弃优先认缴权。正确做法是：在收到增资通知后，以书面回函明确表示按实缴比例行使优先认缴权，并保留送达凭证；公司拒绝后，及时提起决议效力或损害赔偿之诉。
另需注意，股份有限公司股东原则上不享有新股优先认购权，除非公司章程另有规定或股东会决议特别赋予（第227条第2款）。同时，依《公司法》第47条，有限责任公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，增资认缴部分同样受此约束，通过"再增资"无限期逃避出资义务的做法已无空间。
二、减资：两条路径与法定债权人保护程序
路径一是一般减资（第224条）。公司必须编制资产负债表及财产清单，自股东会作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。同时，减资应当按照股东出资或持股比例同比例进行，仅"法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或股份有限公司章程另有规定