公司治理与控制权争议进入诉讼后，证据准备应围绕"争议焦点"分五类展开：主体与股权基础文件、公司治理程序文件（会议通知、签到、表决票、决议）、控制权实际行使证据（印章证照、财务、人事、银行）、损害与因果关系证据（关联交易、资金流向、审计结论）、救济前置程序证据（书面请求与送达凭证）。核心依据是《民事诉讼法》第六十七条"谁主张、谁举证"，以及《公司法》关于决议效力、股东知情权、股东代表诉讼的特别规定。
一、先定争议类型，再定证据清单
公司治理与控制权争议并非一种案件，而是若干案由的集合：公司决议效力纠纷、股东知情权纠纷、股东代表诉讼、请求公司收购股权纠纷、公司解散纠纷等。不同类型，举证重点完全不同。例如决议撤销之诉要证明"召集程序或表决方式违法违章"，知情权之诉要证明"已提出书面请求且说明目的"，解散之诉要证明"经营管理发生严重困难"。
《民事诉讼法》第六十七条第一款规定："当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。"因此第一步不是搜集材料，而是把诉讼请求拆解成若干待证事实，再倒推每一事实需要哪些文件。
二、基础层：主体资格与股权证据
- 公司营业执照、统一社会信用代码信息、现行有效章程及历次修订版本；
- 股东名册、出资证明书、验资报告、银行入资凭证、股权转让协议及工商变更登记材料；
- 股东协议、一致行动协议、表决权委托协议、对赌或回购条款；
- 股权代持情形下的代持协议、出资流水、分红记录、其他股东知情或认可的往来文件。
这一层的价值在于确定"谁有权说话"。曾有实务情形是：一方主张自己是实际股东，却拿不出任何出资凭证与公司认可的证据，最终未能进入实体审理。基础证据不牢，后面的控制权论证无从谈起。
三、程序层：公司治理程序证据
这是决议效力争议的胜负手。《公司法》第二十五条规定，股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效；第二十六条规定，会议召集程序、表决方式违法违章，或决议内容违反章程的，股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销。
需要准备：
- 会议签到表、授权委托书、代理人的股东身份证明；
- 表决票、计票记录、会议记录、决议文本及签署页；
- 会议录音录像；
- 公司章程中关于通知期限、表决比例、召集主体的条款（这是判断"是否违法违章"的对照标准）。
提示：六十日为除斥期间，不因任何事由中断或延长。发现程序瑕疵后应尽快固定通知与签到证据，避免决议内容事后被"补签"。
四、控制层：谁在实际控制公司
控制权争议的实质，往往不是票数，而是对印章、证照、账册、资金、人员的实际占有。建议固定：
- 公章、财务章、法定代表人名章、营业执照正副本、开户许可证的保管与交接记录；
- 银行预留印鉴、网银U盾、支付密码的持有情况；
- 财务会计账簿、凭证、合同原件的存放地点；
- 办公场所租赁合同、门禁记录、员工花名册与社保缴纳记录；
- 对外签署的合同、对外公示信息、税务申报主体。
在《公司法》第一百八十九条的股东代表诉讼中，还需提供"已书面请求监事会或董事会起诉、三十日内未起诉或情况紧急"的前置证据，以及书面请求的送达凭证。
五、损害层：利益输送与因果关系
主张控股股东、实际控制人或董监高损害公司利益时，应围绕"行为—损失—因果"三要素组织证据：关联方名单及工商穿透信息、关联交易合同、定价依据与同类交易价格对比、资金流水、审计报告或专项司法会计鉴定意见、资产评估报告。若涉及《公司法》第八十九条的股权回购请求，还需证明控股股东滥用权利"严重损害"其他股东利益的具体事实与后果。
六、常见问题
只有即时通讯工具聊天记录、复印件，能作为证据吗？
公司拒不提供会计账簿怎么办？
先依《公司法》第五十七条向公司提出书面请求并说明目的，保留送达凭证；公司拒绝或逾期不答复的，可提起股东知情权之诉。若对方控制关键证据却无正当理由拒不提交，法院可依证据规则认定对方就该证据内容的主张成立。
关键证据全在对方手里，我会不会直接败诉？
不会必然败诉，但需主动向法院申请调查取证、证据保全或责令对方提交，并说明该证据由对方控制的理由。消极等待通常不利。
七、操作建议
第一，按"主体—程序—控制—损害—救济"五层做清单，逐项标注"已有／缺失／需调取"。第二，对易灭失证据（聊天记录、会议录音、网银操作日志）尽早公证或申请保全。第三，注意六十日除斥期间与知情权前置程序等时间节点。第四，公司治理争议常与刑事、行政程序交织，证据的取得方式必须合法，非法取得的证据可能被排除。
公司治理与控制权案件的证据体系高度依赖具体章程条款与事实细节，建议在起诉前委托专业律师完成证据梳理与风险评估，避免因清单缺项而丧失关键抗辩或请求权基础。